证券代码：600057 证券简称：象屿股份 公告编号：临2018-027号债券代码：143295 债券简称：17象屿01
重要内容提示：公司拟收购参股公司厦门象道物流有限公司20%股权。在不高于经厦门市国资委核准的评估值的前提下，双方协商同意转让价格为31,620万元。收购完成后，公司将持有厦门象道物流有限公司60%股权。本次交易未构成关联交易、未构成重大资产重组，交易实施不存在重律障碍。本次交易尚需厦门市国有资产管理部门核准，本次交易无需提交公司股东大会审议。一、交易概述（一）交易基本情况厦门象道物流有限公司（以下简称“象道物流”）于2017年6月5日设立。象道物流注册资金15亿元人民币，公司出资6亿元，持股40%，厦门五店港物流供应链有限公司（以下简称“五店港物流”）出资9亿元，持股60%。为进一步完善物流网点布局，构建铁物流网络和多式联运物流服务体系，公司拟收购五店港物流持有的象道物流20%股权，在不高于经厦门市国资委核准的评估值的前提下，双方协商同意转让价格为31,620万元。收购完成后，公司将持有象道物流60%股权。收购完成后，公司合并报表范围发生变化的，新增控股子公司象道物流。（二）会议审议情况2018年4月12日，公司召开了第七届董事会第二十三次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于收购厦门象道物流有限公司20%股权的议案》。公司董事发表了同意的意见。本次交易不构成重大关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》的重大资产重组，无需提交股东大会审议。本次交易尚需提交厦门市国资委核准。二、 交易对方的基本情况（一）交易对方基本情况名称：厦门五店港物流供应链有限公司企业性质：有限责任公司注册地：厦门市湖里区泗水道629号1207单元主要办公地点：厦门市湖里区泗水道629号1207单元代表人：陈月琴注册资本：80000万元人民币股东情况：南靖县怡兰园花卉有限公司持股24.06%，上海盛有实业有限公司25.00%，厦门兴荣道投资有限公司48.44%，厦门欣信泽贸易有限公司2.50%。（二）交易对方主要业务五店港物流系一家专业的经营现代物流、经营性物业以及类金融等业务的综合性企业,主营货物运输、装卸搬运、仓储配送、供应链金融。（三）本次交易前，本公司与五店港物流合资持有象道物流，持股比例分别为40%和60%。（四）截至2016年12月31日，五店港物流资产总额为48,765万元，资产净额为38,660万元，2016年度，五店港物流营业收入为28,301万元，净利润为4,071万元。（以上数据未经审计）截至2017年12月31日，五店港物流资产总额为20.81亿元，资产净额为4.45亿元，2017年度，五店港物流营业收入为3.97亿元，净利润为-894万元。（以上数据未经审计，自2017年7月份起，五店港物流的业务逐步转由象道物流承接）三、交易标的基本情况（一）基本情况名称：厦门象道物流有限公司企业性质：有限责任公司注册地：中国(福建)贸易试验区厦门片区象屿99号厦门国际航运中心E栋9楼15B单元之二主要办公地点：中国(福建)贸易试验区屿南四3号自贸金融中心C栋8层代表人：温兆仁注册资本：150,000万元人民币成立时间：2017年06月05日股东情况：五店港物流持股60.00%，公司持股40.00%。（二）主营业务情况1、主营业务：象道物流是汇聚公铁运输、多式联运、仓储配送、供应链金融等服务于一体的物流企业，主营铁物流业务，服务产品内容主要包括铝产品（氧化铝、铝锭），煤炭，建材（陶瓷、石材、水泥等）、农副产品、钢材等；2、分支机构：象道物流目前已在陕西咸阳、河南三门峡、河南巩义、河南安阳、江西高安、湖南澧县、青海湟源、贵州息烽、云南昆明等地拥有全资子（分）公司，拥有遍布全国的40个业务网点，形成了覆盖陕西、河南、江西、湖南、青海、贵州、云南、山西、四川、广西、福建等省市的大货物运输配送网络。（三）财务状况根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2018）第350FC0358号审计报告，截至2017年12月末，象道物流资产总额为35.2亿元，资产净额为15.86亿元。象道物流于2017年8月份正式开始各项业务经营，2017年8-12月营业收入8.10亿元，净利润8,141万元。（四）交易标的评估情况根据中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告（中企华评报字（2018）第3205号），以2017年12月31日为基准日，采用资产基础法评估，象道物流20%股权的评估价值为人民币33,468.78万元，该评估结果尚需报国有资产管理部门核准。（五）象道物流对外、委托理财等情况自2017年8月至今，象道物流没有对外。委托理财方面，象道物流利用暂时闲置的自有资金进行短期投资理财，盘活闲置资金、提升资金收益率，理财以期限较短或风险极低、收益稳定的银行理财产品为主，没有投资结构化产品。截至目前，象道物流已到期的理财产品全部正常赎回，无逾期情况，没有未到期的理财产品。2017年8月至今象道物流共获得理财收益约104万元。四、股权转让协议的主要内容转让方（以下简称甲方）：厦门五店港物流供应链有限公司住所：厦门市湖里区泗水道629号1207单元受让方（以下简称乙方）：厦门象屿股份有限公司住所：厦门市现代物流园区象屿99号厦门国际航运中心E栋7层08单元第一条 转让标的、转让价格与付款方式1、甲方同意将所持有厦门象道物流有限公司20%的股权（认缴注册资本30000万元，实缴注册资本30000万元）转让给乙方。在不高于经厦门市国资委核准的标的股权评估值的前提下，双方同意标的股权的转让价格为31,620万元。２、乙方同意在完成标的股权工商变更登记之日起十日内，将上述转让款以转帐方式支付给甲方。第二条 业绩承诺和业绩补偿1、甲方承诺，象道物流在2018年、2019年和2020年度的净利润分别不低于【150,000万元+截至上一年度末累计实现净利润数-截至上一年度末累计现金利润分配数】的12%。如2018年至2020年期间，象道物流进行了增资，则计算增资当年度及之后年度的利润承诺数时应以增资后的注册资本为准，即前述150,000万元改为增资后的注册资本。2、象道物流每年聘请审计机构对公司上一年度净利润的完成情况进行审计。经审计，若象道物流的净利润不足上述约定的，甲方应在审计报告出具后的10个工作日内以现金方式向象道物流补足差额部分；否则，乙方有权要求甲方按照其应向象道物流补足的差额款项乘以乙方所持象道物流的股权比例（即60%）向乙方作出赔偿。3、业绩承诺和业绩补偿期间，甲方以其持有的象道物流的40%股权向乙方提供。4、业绩承诺和业绩补偿期间，未经乙方书面同意，甲方不得向任何第三方以任何形式直接或间接转让象道物流的股权，亦不得在其所持象道物流股权上设置包括质押在内的任何第三方。5、象道物流及其全资子公司因经营资金需要，原则上由象道物流向金融机构申请融资，甲乙双方按股权变更后的股比向金融机构提供；若因乙方没有与甲方共同按照股比提供导致象道物流及其全资子公司的日常运营资金不足，造成象道物流无法完成上述净利润目标的，在受影响金额范围内，甲方免除相应的业绩补偿责任。第 超额利润励若象道物流在2018年、2019年和2020年度的净利润分别超过【150,000万元+上年度的增资款+截至上一年度末累计实现净利润数-截至上一年度末累计现金利润分配数】的15%，则净利润超过前述15%部分的30%，作为象道物流对甲方及象道物流核心经营团队的励，经象道物流股东会批准后将上述励款发放至励对象。第七条 股权转让的费用负担因签订和履行本协议而发生的税费，各方应按照有关法律各自承担，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。五、对公司的影响1、公司控股象道物流后，开拓了公司在铁物流服务领域的新利润增长点，将进一步增强公司的盈利能力，对公司未来财务状况产生积极的影响。2、公司控股象道物流后，获得了铁物流服务网络核心资产，进一步完善了公司物流网点布局，为公司形成从北到南、自东向西、从沿海到内陆的海运、河运、铁运、汽运多式联运物流服务体系奠定了的基础，并打开多式联运物流服务新业务空间。3、公司控股象道物流后，象道物流的铁物流服务网络能与公司既有的物流体系、沿海物流园区体系及大商品贸易业务体系形成有效整合，有利于提升公司整体竞争力。特此公告。厦门象屿股份有限公司董事会2018年4月14日
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