网站首页 > 产业安全> 文章内容

外资并购的基本途径 被上市公司收购的条件是什么

※发布时间:2021-1-22 7:36:23   ※发布作者:habao   ※出自何处: 

  钟涛律师龙岗区法律顾问咨询律师,现执业于广东粤港律师事务所,严格遵守律师职业和执业纪律,秉承诚信、谨慎、勤勉、高效的执业,受人之托、忠人之事,最大限度地当事人的利益。name律师从事法律工作多年来,恪尽职守,为当事人提供快捷、优质、高效的法律服务,取得了良好的社会效果,为法制建设尽了绵薄之力;在办案中不畏、、,受到当事人和法院的高度认可和评价。

  核心内容:直接投资并购我国企业是外商在中国的主要投资方式,外资并购方式有着比新建方式更为明显的优势。外资并购是与新建投资相对应的一种投资方式,本质上是企业间的产权交易和控制权的转移。在本文中,的将为您介绍我国外资并购的主要途径,包括以外国投资者身份并购我国内资企业、以外国投资者身份并购我国外资企业、以我国法人的身份并购我国内资企业和收购外商投资企业中的外方境外公司实现间接收购四种方式,希望本文能对您有所帮助。

  外商可以根据我国《指导外商投资方向暂行规定》和《外商投资产业指导目录》中鼓励和允许的投资方向,整体买断我国相关的国有企业、集体企业和私营企业的全部资产,完成兼并组成外商独资企业,从而使该企业成为其独资子公司。

  外商也可收购我国企业的部分股份或资产,实现部分收购。部分股份收购可通过参与我国原有企业的重组,收购企业原股东50%以上的股份或认购企业增资,以达到控制企业经营管理的目的,或对我国那些同时上市发行A股和B股或H股的公司,通过大量增持B股或H股的方式,达到参股或控股的目的。外商也可收购我国内资企业的部分资产,并以该部分资产作为投资组建新的外商投资企业,实现部分资产收购。

  通常通过收购外商投资企业中中方股份或以增资扩股式认购增资形式进行并购。即在原有外资企业的基础上,中方股东减持或退出,外商受让其退出或减持的股份;或由外商增资扩股,中方不参加增资,相应降低所持股份,从而使外商实现以并购方式进入中国市场或由参股变成控股之目的。

  外国投资者如果已经在我国境内设有其存法人资格的外商投资企业,那么,该外商投资企业作为我国的法人,在并购我国企业时,就适用国内企业并购的相关法律法规,享受我国法人所应有的并承担相应的义务。但这种并购在部地区只要相应的外资比例折算超过25%,同样可以享受外商投资企业待遇,而且如是以境内外商投资企业所得利润再投资的,还可享受一定的退税优惠 。

  间接收购,是指外商在我国境外通过收购外商投资企业外方在我国境外公司的股权以达到间接拥有外商投资企业的股份。这种收购方式的好处在于纯属中国境外交易,无需经我国任何方面的批准,再转让我国境外公司的股份也很方便,也不用缴纳我国有关的税负,只需办理代表人、董事会变更登记即可;但外商参与或控制外商投资企业的日常经营管理相对比较间接,而且律师需对境外公司与境内外商投资企业同时进行尽职调查,调查成本增加。

  公司资本流动,是市场经济存在并正常运行的必要条件之一。因此,公司之间的收购与兼并也就成为一种经常性的现象,那被上市公司收购的条件是什么上市公司收购程序是怎样的针对这几个问题下面为您解答疑惑,希望能够对您有所帮助。

  上市公司收购针对的客体是上市公司发行在外的股票,即公司发行在外且被投资者持有的公司股票,不包括公司库存股票和公司以自己名义直接持有的本公司发行在外的股票,前者如公司在发行股票过程中预留或未出售的股票,后者如公司购买本公司股票后尚未注销的部分。我国现行法律因采取实收资本制,公司拟发行股票须全部发行完毕后,才得办理公司登记,故我国公司法了公司库存股票;同时,我国仅允许公司为注销股份而购买本公司股票,上市公司持有本公司股票也属之列。据此,上市公司收购所称;发行在外的股票;,指上市公司发行的各类股票。我国股票分类比较复杂,在接受国外证券法股票传统分类的同时,还根据我国经济及社会的特殊状况,创设了若干中国特有的股票形式,如a股股票、b股股票和h股股票,此外还有流通股股票与非流通股股票等。我国上市公司收购制度所称的;发行在外的股票;指由上市公司发行的各种股票,不限于流通股股票。

  公司收购客体不包括公司债券。公司债券是债券持有人拥有的、公司债券发行人承诺到期还本付息的债权凭证。债券持有人可到期要求债券发行人还本付息,但对债券发行人内部事务没有表决权。投资者即使大量持有某种公司债券,也不足以影响公司的股本结构和公司决策权。但若投资者收购在未来可以转换为公司股票的公司债券,且公司债券持有人申请将所持公司债券转换为股票时,债券持有人即转变为股票持有人,可直接参与公司事务。所以,可转换公司债券也可视为公司收购的特殊客体。

  上市公司收购须借助证券交易场所完成。证券交易场所是依法设立、经批准进行证券买卖或交易的场所,分为集中交易场所在上市公司的收购中,如果已经采取了要约收购方式进行收购,收购人在收购要约期限内,不能采取协议收购的方式进行收购。这是收购要约法律效力的必然要求。否则,一方面收购人对广大股民发出收购要约,同时又和控股股东进行协议收购的话,则很可能损害到中小股东的利益。这是股东权一律平等的要求。

  发起人所持的股份在公司成立后3年内不得转让。股份一经发行,原则是可以转让的,但是法律对发起人转让其持有的股份的期限,是为了维持公司财产的稳定,同时避免发起人利用手中掌握的信息,进行内幕交易,损害其他股东和公司的利益。

  以协议收购方式进行上市公司收购,相关当事人应当委托证券登记结算机构临时保管拟转让的股票,并将用于支付的现金存放于证券登记结算机构指定的银行账户。这就是法律对于股权收购协议中关于协议涉及的股份和对价的支付方式的强制性要求。

  通过协议收购方式获取被收购公司股份并将该公司撤销的,属于公司合并,被撤销公司的原有股票由收购人依法更换。

  与要约收购一样,在上市公司协议收购中,收购人对所持有的被收购的上市公司股票,在收购行为完成后的6个月内不得转让。这也是为了防止内幕交易,证券市场的稳定、中小股东和公司的利益而设定的。

  收购方以及目标公司在协议收购股权的过程中,双方签订收购协议以后必须履行的报告、公告义务,这实际上是信息披露制度在协议收购程序的要求。信息披露制度是证券法的一项基本制度。它始于1845年英国公司法关于公司章程的公开以及招股章程所载内容披露的规定,其目的在于使投资者在购买股票之前能充分了解发行公司的有关信息,然后自行决定是否购买。英国公司法中的公开制度被美国1933年证券法和1934年证券交易法采纳,目前已被接纳为证券法的一项基本原则,该原带三点水的男孩名字则在体现为与上市公司收购有关的重要信息均应充分披露,使面临收购的目标公司股东能够自行作出有根据的决定。因为只有这样,才能切实消除上市公司收购中的信息垄断,防止内幕交易和证券欺诈行为的发生,从而真正所有投资者的权益。

  以上就是为您详细介绍的关于;被上市公司收购的条件是什么;的相关知识,相信大家对被上市公司收购的条件有了初步了解。如果你还有其他的法律问题,欢迎咨询网,我们会有专业的律师为您解答疑惑。

  

关键词:外资并购规定